第一节 中国实施股票期权激励的必要性

一、股票期权激励是现代企业制度的重要部分

我国大型企业正在进行建立现代企业制度的改革，实行所有权与经营分权离。两权分离后所有者将公司财产委托给经营者负责经营，但两者目标并不必然一致，由此要求建立有效的公司治理。有效公司治理有两个关键性的制度安排：公司控制权的行使和激励制度的设计。公司控制权的制度安排主要表现为公司机构（股东会、董事会、经理）及其相应权责制衡关系的设计。激励制度安排主要体现为经营者的隐性报酬（intrinsiccompensation）和显性报酬（extrinsic compensation）。隐性报酬主要指充分授权、成长机会。显性报酬可分为财务薪酬（货币形式）和非财务报酬（如职务消费等）。合适的财务薪酬是激励经营者的必要条件。财务薪酬过低，非财务报酬和隐性报酬的作用将极为有限。确定财务薪酬水平和结构的主要因素是人力资源的市场价值和公司的需要及财务支付能力。为了确保激励的兼容性，奖励经营者的长期行为，财务薪酬应包含长期激励的成份[1]。

二、我国企业有迫切建立包括股票期权制度在内的长期激励制度的内在需求

目前国有企业包括大多数国有控股的上市公司基本的薪酬体系仍是“行政主导型”的，至今仍未建立起与市场经济体制相适应的经营者激励制度。国有大企业经营者财务薪酬总体偏低，收入公开化、货币化程度偏低，往往以公款消费、接受下级公司报酬等非规范形式作为补充；私人企业和高科技公司的经营者激励制度方面也存在不少问题：规范地运用股票期权等长期激励制度的企业不多，在发展初期甚至成长起来后因现金薪酬成本承担力低，吸引人才困难，影响了企业的发展。

为避免经营者短期行为，使经营者利益与包括国家在内的股东利益取向相一致，降低监管成本，我们认为在上市公司和部分高科技企业，引入和公司资本价值挂钩的股票期权等长期激励方式，将股票期权制度作为上市公司及高科技创业企业经营者及骨干的长期激励工具的一种基本方式是有意义的。

三、明确实施股票期权制度的有关法规，防止因激励制度建设久拖不决而带来的混乱

90年代后期，我国的一些企业已开始探索引进股票期权制度。中国联通股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司、中国移动（香港）有限公司、联想集团有限公司等少数境外上市公司为更好的发展及解决境外投资者担心激励不足的疑虑实行了股票期权制度；境内一些上市公司已实行母公司或大股东奖励流通股股票等多种形式的股票激励制度；有些拟上市公司已实行各种虚拟股票期权制度。还有更多的境内外上市公司及高科技公司要求引进股票期权制度。

在我国没有制定相关法规之前，一些企业的做法透明度差，很不规范，带来许多问题。因此2005年9月至2006年初，我国先后颁布了一系列规范股权激励的法律法规，以避免非规范运作引致的种种弊端。

第二节 中国实施股票期权激励的可行性

目前，我国推行经营者股票期权激励机制有着政策上的支持，原有法律方面的诸多限制也已消失，我国股票市场的不断发展以及国际实践的经验都为其创造了有利的条件。

一、实施股票期权激励制度得到有关经济政策方面支持

近年来，随着经营者股票期权激励机制逐步引入我国企业，我国各级政府不断在政策上明确了其合法性，并就其具体实施提出了指导意见。中共十五大报告“允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配”的精神已蕴涵着股票期权的必然实施，随后党中央又做出了“允许用国有资产增值部分作为股份进行奖励”[2]，人民日报随即发表《对经营者实行股票期权激励》的文章，呼吁实施股票期权激励机制。

1999年，中共中央在《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中对国有企业建立股权激励制度给予了政策支持。《决定》指出：要“建立和健全国有企业的经营管理者的激励约束机制。实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩，少数企业试行经营者（厂长）年薪制，持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验。[3]”中共十五届五中全会进一步提出:“建立健全收入分配的激励机制和约束机制，对于企业领导人和科技骨干实行年薪制和股权、期权试点。[4]”中共十六大报告鲜明的提出，“调整和规范国家、企业和个人的分配关系，确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则，完善按劳分配为主体，多种分配方式并存的分配制度”，实质上肯定了经营者的管理、技术参与收益分配的合法性。这些都为我们进一步研究、探索并试行经营者股票期权激励机制提供了强有力的政治保障。

二、实施股票期权激励制度在法律方面障碍得以消除

2005年9月4日中国证券监督管理委员会颁布实施《上市公司股权分置改革管理办法》，通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，以消除A股市场股份转让的制度性差异。股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，其意义不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，股权分置改革工作的全面展开，将逐步增强证券市场的有效性，为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础。李荣融在新闻发布会上介绍，“股权分置改革应该说也是我们当前一个改革的热点。到2005年12月5日为止，我们已经有310家企业的股改方案通过，其中国有和国有控股就有175家，其中34家是中央企业控股的上市公司。”

2006年1月1日，新修改的《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》也正式开始实施，这几部大法的颁布为企业进行股票期权激励制定了法律依据。

经过修改的《公司法》中有一些新增的条目，集中体现了在期权激励和公司治理方面的突破，提供了更完善的制度保障。最为突出的是第一百四十三条，即公司可以收购本公司股份，并将股份奖励给本公司职工，公司依照此款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。这一条就为股票期权的实施创造了制度条件，是在期权激励方面的一项重大突破。新《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；……” 此条款取消了旧公司法中关于发起人三年内不得转让所持本公司股份，以及管理层在任期内不得转让本公司股份的限制，使得发起人和管理层所持股权得以解冻，将会极大地激活股权交易，方便股权激励的实施，此项修改解决的是利益机制的兑现问题。新《公司法》的第一百五十三条新增了“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。这对于加强和完善法人治理、切实维护股东利益不受侵害，起到了重要作用。

修订后的《证券法》，对推进资本市场的改革和发展，加强市场监管，逐步解决我国证券市场存在的深层次问题和结构性矛盾，促进资本市场持续稳定发展，将产生积极的作用。“新法”增加了“赋予证券监督管理委员会准司法权，加大监管力度”这样的条款，同时也要有4、5个相应的条款对其权力进行约束。这次“新法”对资本市场违规行为的处罚，基本上形成了“行政处罚、承担民事责任、刑事处罚”这样一条监管链条，会大大加大违规成本。这些新规定加强了股票期权激励的现实可操作性。

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）对企业实施股票期权的多个环节和要素进行了明确规定，使上市公司的股票期权激励计划更加有法可依。具体而言，主要有以下几个方面：

《办法管理》规定已完成股权分置改革的上市公司，可遵照《管理办法》的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。《管理办法》对股权激励的各个重要环节、方面给予了明确规定，以指导股票期权在内的各种股权激励方案的具体实施。从实施程序上来看，此次《管理办法》的制定体现了《公司法》修订中公司自治的思路，由董事会制定股票期权计划、股东大会加以决策，监管部门只是要求在董事会审议通过后备案即可。为了保障广大投资者的知情权，《管理办法》规定了严格的信息披露制度，不仅要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露，还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。对于滥用股权激励的行为，《管理办法》也规定了具体的罚则。
    由此可见，作为建立经营者股票期权激励机制最大障碍的法律法规已逐步放开，为放飞这一激励机制创造出必不可少的条件。

三、实施股票期权激励制度的资本市场条件逐渐成熟

从1990年深沪两交易所开业至今，我国股票市场的发展经历了由无序到有序、由新生到逐渐成熟的过程。1996年，高鸿祯对上海股市从序列相关性、延续性和反应速度三个方面进行实证考察，研究结果显示，上海股市从开市以来经过无效率的阶段正逐步向弱式有效市场过渡，上海股市的效率性在不断提高。1998年，范龙振、张子刚研究证明，深圳股票的价格变动与股票市场的弱式有效性一致。国内学者关于中国股市有效性的实证研究结果的大部分结论支持目前中国股市已达到弱式有效性。这说明我国股票市场已由最初的无效发展到具有了传递历史信息的功能，为实施经营者股票期权激励机制准备了条件。虽然我国股票市场还存在许多问题，还不能对所有公开的信息作出反映[5]。

我们无法精确地测定什么样的市场条件才具备实施经营者股票期权的起码基础，也不可能等到股票市场完全有效时才推出这种激励机制，只有在实践中不断调整和完善。为避免出现可能的投机行为，我们就必须强调业绩目标的重要性，并不断加大监管力度和财务审计力度。

四、国内外上市公司的股票期权激励实践提供了宝贵的经验

股票期权激励在国外已有几十年的发展，运作已经比较成熟。从传统行业如通用、宝洁、丰田公司等到新兴网络、IT行业如雅虎、IBM、英特尔、戴尔、思科、SUN、微软公司等，都实施了股票期权，取得了较好效果，这些为我国企业提供了可供借鉴的宝贵经验，特别是针对我国目前十分突出的经营者激励约束机制的健全问题提供了非常有益的启示。

迄今为止，我国已有一批上市公司已开始探索实施股票期权，如上海金陵、上海贝岭、天津泰达、绍兴百大、吴忠仪表、联想集团、武汉中商、三要集团等已探索出大股东回购流通股、虚拟股票、员工持股等一些适合我国国情的股权激励模式，尽管这些还不是严格意义上的股票期权，但毕竟是为适合我国国情而对标准的股票期权采取的一些变通形式，其中他们积累的经验教训也为我们推行与国际接轨的股票期权激励提供了有益的借鉴。

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[1] 陈清泰，吴敬琏，《 关于在我国建立企业经营者股票期权激励制度的看法及建议》，载于《管理世界》，2002年7月。

[2] 中共中央、国务院文件.《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，1999年8月24日。

[3] 中共中央文件《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，1999年9月。

[4] 中共中央文件《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的决议》，2000年10月。

[5] 参见 陈学宁，《上市公司经营者股票期权激励机制研究》，福州大学硕士论文，2005年5月。