股票期权激励制度在本质上是企业适用于经理等高级管理人员的一种薪酬制度，它和工资、奖金、年薪等一样都是企业向经理等人支付的报酬形式。但不同点在于工资、奖金等是对经理人员过去和当前经营公司业绩的报酬，具有短期性的特点，与公司的未来没有联系，公司价值的变动与经理的当前收入几乎不存在相关性。而股票期权则是一种面向未来的激励机制，它克服了工资、奖金等报酬方式的缺点，把经理人员的报酬增加与企业的股票价格增长相联系，使经理人员通过努力为企业工作进而提升企业股价，自己便可将股票期权转化为实在的现金收益。本文是将所研究的股票期权看成是独立的完全不同于传统薪酬的一种长期激励方式，并以此基点展开的论述。
第一节 股票期权的概念和基本类型
一、股票期权的概念
股票期权（Stock Option）指的是公司给予员工（主要是高级管理人员）的一种权利，期权持有者可以在一定时期内（一般为3-10年）以一定价格（施权价）购买一定数量公司股票的权利。因其受益人主要是公司经理层，因此又称为经理股票期权。对持有者来讲股票期权只是一种权利，而非义务。只有当行使期权时的股票价格高于“施权价”，有价差收入时，期权持有者才会行权；否则期权持有者将放弃行权，其本人并无损失。

股票期权激励方式如图2--1所示：如果在约定的行权期股票市价高于约定价（行权价），股票期权受益人就会向公司购买股票（行权），从而获得价差收入；如果所购股票的市价在行权后继续上升，受益人还可以通过股票转售获得股票转让收入。行权价差收入和转售增值收入的合计，就是受益人获得的股票期权收入。在股票市价低时受益人可以不购买股票。受益人行权需满足一定的条件，如从授权到行权有一定的时间限制。受益人的收益与股票市价、行权条件以及税制有关[1]。

图2--1股票期权行权收益图

资料来源：陈清泰，吴敬琏，《股票期权激励制度法规政策研究报告》，中国财政经济出版社，

2001年版，pp4。

二、股票期权的基本类型
由于股票期权制度在美国的发展最为迅速，也最为完备，因此有关员工股票期权制度的许多做法，我们以美国作为参照加以说明。

在美国，作为激励制度的员工（经理人）股票期权计划因为税收的缘故，分为两种基本类型：法定股票期权（Statutory Stock Option）和非法定股票期权（Non-statutory Stock Option）。法定股票期权又称为激励性股票期权（Incentive Stock Option，简称ISO），1981年，美国《经济复兴税收法案》（Economic Recovery Tax Act）引入这一薪酬激励制度[2]，使受益人可以在满足一定条件下享受税收优惠政策。相反，非法定股票期权的实施条件则没有受到任何相关法律的明文限制，亦不享受《国内税收法典》规定的税收优惠，又称非限制性股票期权（Non-qualified Stock Option，简称NQSO）。

激励性股票期权和非法定股票期权的最大区别在于前者能够享有税收优惠而后者不能。在激励性股票期权的形式下，企业的员工可以：1）推迟税收，从执行期权之日直到出售相应的股票之前，都可以不纳税；2）按照资本收益的税率纳税，而不是按照一般个人所得税纳税。资本收益税率比个人所得税率更低，在满足股票持有要求的情况下，应纳税额按股票市场价格与期权行权执行价格的差额计算。而在非法定股票期权中，受益人则不享受类似的优惠。二者的另一个差别在于后者具有更大的灵活性。根据美国《国内税收法典》的规定，激励性股票期权享有税收优惠的前提是满足若干条件，如需满足众多法律规定的要求（包括对受益人资格、行权价的确定、行权方式、行权期限等进行限制）[3]，相关报告的提交、交易记录等管理工作亦比较繁琐。而非法定股票期权的具体实施条款则由各公司根据自身需要量身定做，不受美国《国内税收法典》中任何相关条款的限制。受益人对于股票期权没有法定持有期的限制；受益人可以是公司员工，亦可以是与公司没有隶属关系的独立董事、供应商等；其行权方式也呈现多样化，既可以现金行权或股票互换（即以已拥有的公司股票作为支付手段），购买所获赠期权项下的股票，亦可以采用贷款行权（即向公司借款来支付行权价款），还可由经纪人协助在同一天对期权行权并卖出所得股票。非法定股票期权具有更大的灵活性。

第二节 股票期权的特征
1.长期性。ESO以利益机制为主，是以公司股份长期升值所产生的差价作为对经理人员人力资本的补偿，是对经理人未来业绩的奖励，经理人的利益最终要在股价上涨中体现出来，从而实现了经理人与股东之间的“激励相容”，是一种重要的长期激励机制。

2.非义务性。股票期权是公司所有者赋予股票期权持有者的一种特别权利，在股票期权有效期内，股票期权的持有人可根据自己的意愿选择行权，或者弃权。

3．买价固定性。购买股票的价格不是行权时的市场价格，而是一个按合约规定的固定价格。股票期权的权利是公司无偿赠送的，经营者可不付任何代价取得这一权利，但在行权时，经营者需支付“一定的对价”才能取得股票。

4．收益不确定性。股票期权作为一种长期激励工具，其发挥作用的基本原理在于激励持有人努力奋斗，提高公司的经营业绩和股票市场价格。但是，股价的高低除了与公司业绩有关外，往往受到政治、经济形势等多种因素的影响而呈现出不稳定性。当股票的市场价格高于行权价时，持有人可获得较为丰厚的收益；当股票的市场价格低于行权价时，则无法获得预期收益。

5．不可转让性。公司授予经营者一定数量的股票期权后，一般均对其转让行为加以限制，即禁止持有人将其股票期权转让给他人。之所以如此，是因为股票期权的作用在于通过将经营者的自身利益与公司价值捆绑在一起以达到对经营者的激励效应，而一旦经营者将所持有的股票期权转让予他人，则公司资产是否升值及股票价格能否上涨与经营者的利益之间缺少了密切联系，股票期权也就失去了应有的作用[4]。

第三节 股票期权的理论基础
股票期权作为现代激励理论的一个重要组成部分，具有较为坚实的经济学和管理学的理论基础。下面我们仅对期权激励所依据的主要理论基础进行简要的叙述。

一、委托代理理论
委托代理理论认为：企业的最大目标是股东权益最大化，在所有权与控制权相分离的情况下，作为委托人的所有者和作为代理人的经理，他们的利益是不一致的。所有者希望的是他们投入的资本实现尽可能大的增值和股票价格的最大化，而经理则可能通过更多的在职消费，降低努力水平，并为提高其支配能力而进行超过最优规模的投资，甚至侵吞股东财产来实现自身利益的最大化，会偏离股东利益最大化的目标，这种风险被称为“道德风险”（Moral Hazard）[5]。委托人与代理人利益的不一致导致了代理成本的增加。为了实现股东利益最大化，防止或克服代理人的道德风险行为，委托人需要做两方面的工作：一是通过与代理人共同分享企业的剩余（包括利润、资本市场的盈余）形成激励机制，以诱导代理人努力工作，克服偷懒行为，而最有效的激励机制就是股票期权制度；二是委托人以董事会为基础建立约束机制，防止经理人员机会主义行为。

理论和实证均表明，通过股票期权建立起的激励机制和约束机制，将经理利益和股东利益有机地联系起来，能形成共同的利益取向和行为导向，以此减少代理成本，提高公司业绩。

二、企业不完备契约理论
“现代企业理论”认为，企业是各种要素所有者达成的一个契约，企业的利益是所有参与签约的各方的共同利益，企业是一系列契约（合同）的组合，是个人之间交易产权的一种方式。

    在现实经济生活中，大量的契约是不完备的契约。因为客观条件和环境带有不确定性，不可能在签署契约时完全预测到所有可能出现的状态。企业也是不完备的契约，因为当不同类型的财产所有者作为参与人组成企业时，每个参与人在什么情况下干什么得到什么，并没有完全说明。不确定性使得经营或决策成为企业收益的一个十分重要的因素。

人力资本的产权特征也决定了企业契约的不完备性，因为劳动雇佣合同的典型特征是其只构造了关系框架，确定了主要目标，而对工作的具体细节、未来报酬、冲突的具体处理办法等则事先很少也无法详尽规定，显然这种契约就只能是不完备的关系契约。

正是由于契约的不完备性，使得企业拥有了可以激励人力资本的物质基础和制度空间，正是由于人力资本的特殊性，使得企业激励机制变得有意义。

三、人力资本理论
现代企业中，企业经营者通过组织、指挥、计划、协调和监督企业资源的使用，生产出社会需要的产品。优秀的企业家具有良好的经营管理能力，能够为企业生产经营提供特殊的人力资本，这种人力资本是现代企业生存和发展最重要、最稀缺的资源。具体来说，企业家掌握着企业的重大经营决策权和经营管理权，承担着企业价值增值的责任，对企业的发展具有举足轻重的作用，因此他们所得的利益就应该与其权力和责任相对称，这更主要表现在企业家应当参与企业剩余利益的分享。人力资源是创造财富的最主要的资源，如何对他们进行激励，使他们能创造更多的财富，是我们必须关注和研究的。

四、剩余索取权理论
股权激励另一依据的剩余索取权理论是从产权经济学中的权能分离理论发展而来的。阿尔钦和德姆塞茨在《竞争的经济、法律和政治制度》一书中，从“团队生产”角度阐释了企业管理者的剩余索取权问题。当由若干成员组成一个团队进行协同生产时，最终产品是一种共同努力的结果，不可能精确地观察和估算每个成员的个人贡献，无法衡量个人绩效且支付报酬难以奏效，从而产生搭便车问题。于是应选择一部分成员作为管理者专事监督工作，管理者的激励来自相应的剩余索取权。并且，要实现每一成员工作努力最大化，取决于剩余索取权所规定的对等份额。为了激励和约束监督者，团队固定投入的所有者必须给予他们剩余索取权和对其他被监督者的指挥权以及企业合约条款的修改权[6]。研究表明，当在工人的积极性与经营者的积极性之间做出取舍时，就会发现让经营者享有剩余索取权所导致的“综合积极性”损失要小得多。再者，剩余索取权应尽可能地分配给企业中最具有信息优势、最难以监督的成员，因为即使不给他们正式的剩余索取权，但事实上他们所拥有的非正式的权利会导致资源配置更大程度的扭曲。

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[1]陈清泰，吴敬琏，《股票期权激励制度法规政策研究报告》，中国财政经济出版社，2001年版，pp4。

[2]激励性股票期权最初源于限制性股票期权（Restricted  Stock  Option），限制性股票期权后来被附条件股票期权所取代；1976年，美国国会废止了附条件股票期权；1981年，《经济复兴税收法案》在此基础上引入了激励性股票期权。（资料来源：银路，赵振元，《股权期权激励—高新技术企业激励理论与操作实务》，科学出版社，2004年7月第一版，pp177。）

[3] 根据美国《国内税收法典》，激励性股票期权的受益人，只限于当前公司的员工，而不包括非公司员工的外部董事、顾问、供应商等；如股票期权计划的受益人不能拥有超过10%的发行在外股票的投票权，除非股票期权的执行价格等于或高于授予股票期权之日公司股票的市场价格的110%；激励性股票期权的持有人只能以现金行权（资料来源：同前一个注释）。

[4] 参见 赵鹏，《股票期权问题研究》，中国政法大学法硕论文，. 2003年5月。

[5] 张剑文，《公司治理与股权激励》，广东经济出版社，2001年9月版。

[6] 参见 胡经生，《经理股票期权:作为凸性激励的相关问题及其在中国的应用研究》，复旦大学博士论文，2005年4月, pp9。