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上市公司吸收合并的三大误区
2004年03月01日证券市场周刊/天道并购网CEO 俞铁成
上市公司吸收合并有三大误区
误区一：“吸收合并短期将成上市公司主流并购模式”
从数量上看，1999年6月清华同方获准对鲁颖电子实施吸收合并至今，实施吸收合并的上市公司并购数量一共只有20余起，占总并购数量比例极低。这么多年下来的低比例并非偶然，比如中国上市公司的股权结构分割问题、换股比例缺乏标准问题、相关配套法律法规严重落后问题等，都是阻碍上市公司大规模进行吸收合并的因素，而这些问题的解决都非“一日之功”。在这些因素解决之前，我认为吸收合并难以成为中国上市公司的主流并购模式。
误区二：“吸收合并代表先进的资本运营模式”
TCL模式中有许多和现有相关法规政策“打擦边球”，如在吸收合并时没有按照国家有关要约收购的相关信息披露及申报程序操作、利用股东大会决议强制换股没有提供合理退股途径、现有非流通股股东剥夺了未来流通股股东的投票表决权等，因此不能作为一种普遍推广的模式。
从国外趋势看，吸收合并基本上是同行业或上下游产业之间的企业交易行为，国外资本市场并不看好多元化公司之间的吸收合并，机构投资者对这种交易往往会投反对票，而是支持公司分立（Spin-off）、分拆（Carve-out）等旨在将子公司或业务单位专业化的公司紧缩行为。我们再看TCL，原来的上市公司TCL通讯业务非常纯净，而集团通过吸收合并上市公司后其业务分为通讯、多媒体、家电、信息和电工照明五大产业，据报道还可能把显示器作为第六产业。这显然与国外成熟集团发展之道相左。
误区三：“吸收合并通常会为上市公司提高收益率”
据我统计，在1993年到2002年，中国A股上市公司1200多个并购重组事件中，有22例吸收合并案例，公司的平均每股收益在吸收合并后无明显变化，而净资产收益率明显下降，主业利润率在并购后也有下降趋势。
这是因为，上市公司吸收合并的主要动因：一是不需花费现金就可收购一个大企业从而迅速扩大资产和股本规模，二是大多数吸收合并的企业均与本企业有产业关联度可以进行业务整合，但从净资产收益率的角度则无法兼顾，毕竟股本、规模等是上市公司管理层更看重的眼前收益，而净资产收益率则是放在其次的位置。
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