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2006年外资并购月历
2007-10-08 来源:中国并购评论
东方高圣投资顾问公司的“并购参考”始自2004年。每逢发生并购大事，总不断有客户询问、朋友探讨和记者采访，为了传递并购资讯，也为了搭建起思想碰撞、观念交流的平台，于是就有了最初的“快速评论”，而后改名“并购内参”，最终定名“并购参考”。到年底，将52期的“并购参考”重新梳理并按外资并购集结成月历，可一睹并购市场的发展脉络，可一观并购市场的烽火硝烟。
1、上市公司外资收购开闸未放水
2006-1-5
近日五部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》：国外投资者对已完成股改的上市公司和股改后新上市公司两类对象进行战略投资，可以采取有条件的定向发行和协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。
事实上，早在该办法出台之前，许多境外投资者已经通过“特事特办”的方式涉水境内上市公司股权市场。此番联合发文只不过为先前的外资入股行为补领了一纸文书。新颁布的办法除对外资战略投资的方式进行界定外，再次强调了外资行业禁入和投资比例限制。
当然，办法的新意还是有的。此前，无论是通过QFII，还是协议转让，外资在进入境内上市公司股权市场方面，存在着相当高的交易成本。新办法在降低外资入股的交易成本方面功不可没。
2、分众坐庄
2006-1-9
分众以现金加股票总计3.25亿美元的价格完全并购聚众，合并后，国内大小75个主要城市的楼宇电视广告市场从此将一统江湖。这是分众传媒半年来的第二次出手，此前，它以大约1.3亿美元的总价全资收购国内最大电梯平面媒体“框架媒体”。
分众的两次收购意味着它必须沿着战略狙击的路线走下去。原因在于，公众数媒广告市场的进入壁垒可能只不过是一个创意加上些许“特许经营权”，这就给千千万万个潜在进入者留出了市场空间。如果分众传媒不能够把这些潜在对手扼杀在萌芽状态，则意味着分众此前花费的近4亿美金打了水漂儿。
在拿下全国公众数媒广告20%以上的市场之前，分众传媒的并购战略不能停下来。从这个意义上说，分众传媒成了中国公众数媒广告市场最大的庄家，但只要还有一家挑战者，它的这个“庄”就要坐下去。
3、好孩子领来了野蛮人
2006-2-15
日前，太平洋同盟（Pacific Alliance） 以1.225亿美元完成对好孩子集团的收购，这是中国大陆第一宗遵循传统的杠杆收购方式完成的交易。太平洋同盟拥有好孩子67%的股份，交易所需资金主要来自台北富邦商业银行的贷款。
好孩子童车在内地的市场占有率达到了 70% 以上，在美国的童车市场占有率亦达34%。2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1个多亿。按照宝洁目前的23倍市盈率计算，好孩子的市场价值应该在20亿人民币以上，折算成太平洋同盟68%的持股比例，该部分股权的市场价值不低于1.7亿美元。太平洋同盟支付的1.225亿美元收购款中，只有区区1200万美元左右，余者以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构借贷，因此，其目标为博取400%[（17000-12250）/1200]的高额投资回报率。
4、全流通时代的并购风信
2006-3-9
日前，华新水泥披露，其外资股东Holchin B.V.拟借定向增发16000万股A股实现控股。发行价格原则确定为不低于公告前20个交易日内公司A股均价的120%。
这是股改后第一例外资收购上市公司的案例。从表面上看，该案例援引的是年初颁布执行的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。其中规定，符合条件的外资战略投资者可以协议转让和定向增发的方式取得境内上市公司的股权，国家限制和禁入的领域除外。
但从深层次看，Holchin B.V.此次获得的是上市公司流通股份。随着股改进入尾声，以及外资持有流通股的蔓延，实际上，已经架空了外资必须通过QFII参与境内二级市场交易的规定。也就意味着，中国上市公司控制权交易的时代已经来临。
5、达能VS光明，互补还是替代
2006-4-14
日前，备受关注的光明乳业股改兼股权变局有了眉目。达能亚洲分别向光明乳业前两大股东牛奶集团和上实食品收购44099410股(占总股本的4.23%)，共88198820股的光明乳业非流通股份，收购价为每股4.06元。
达能亚洲四番增持光明乳业，最终获得实际控制权的目的昭然若揭。如果达能与光明真有一天走进了婚姻殿堂，两者的关系究竟会是什么定位呢？
乳制品行业有两个特点：投资的地缘依赖性高，产品的同质化程度高。因此，达能娶了光明后，必然要依靠后者业已建立的奶源地、生产实施以及分配渠道；因为产品同质化程度高，是否沿用“光明”品牌就很难说了。两者间的“组织互补与品牌替代”效应，可能会让光明当家人“全国一片光明”的梦想落空。
6、外资参股海螺水泥获“通行证”
2006-5-10
日前，海螺水泥国有股转让获批，大摩联合国际金融公司以人民币12.7亿元的价格，获得海螺水泥14.34%的股权。
此前，内地基础材料工业、装备制造工业以及医药工业等领域的许多外资参股、收购案，引发了“民族命脉工业”姓“中”、姓“外”的轩然争议。此番海螺水泥一案被国资管理部门放行，至少给出一个明确信号：把外资收购拒于国门之外，不是选项。
接下来的问题是，我们究竟应该如何应对外资收购呢？外资收购引发争议的主要诱因，就是其通过掌握行业定价权，在内地一些重要行业中形成了潜在的垄断力量。如果是民族资本通过产业整合形成垄断，反弹应不会如此强烈。
实际上，德隆、格林科尔以及许多央企，都曾经或正在做着类似的事。因此，应对外资收购的问题其实与“如何做好内地的产业整合”一脉相承。
7、中国工程机械领域的歌德巴赫猜想
2006-6-13
徐工重组案再起波澜。近日，在凯雷投资收购徐工机械迟迟未获管理层批复的情况下，国内工程机械行业的另一龙头三一集团杀出搅局。其执行总裁向文波表示，三一集团有意出资4亿美元收购徐工科技。
实际上，徐工重组已经成为中国机械行业的歌德巴赫猜想。作为中国工程机械行业的绝对龙头，徐工竞争力山河日下是不争的事实。地方政府在财税、就业等关系到社会稳定的重大问题上，陷入对徐工弃之难舍、留之难养的尴尬境地，引入战略资本，重振徐工，乃刻不容缓之举。
但是，在徐工战略合作伙伴的选择上，作为徐工的控制人，地方政府亦处于两难境地：舆论对外资收购的反弹汹涌，短期难有实质进展；内资无论从行业地位上讲，还是从装备和技术水平上讲，抑或资本实力上讲，都不能让徐工和地方政府获得安全感；局面僵持下去，徐工难免在空转中失去最佳重组时机。
徐工的故事代表了中国内地制造业龙头企业所面临的普遍问题。如果说邯钢重组还有包括宝钢在内的五大航母可归顺，徐工则真正体会到了高处不胜寒。破解了徐工改制难题，也许就找到了中国机械行业产业整合的真正方向。
8、一部事实上的《反“外商”垄断法》
2006-08-11
近日，六部委联合发布《外国投资者并购境内企业暂行规定》（简称《外资并购规定》），并将于2006年9月8日付诸实施。
这注定是又一部引起轩然大波的中国“特色”的部门规章，这是一部事实上的“反‘外商’垄断法”。《外资并购规定》中最引人注目的当属“反垄断审查”一章的内容，境外并购一方当事人在中国境内拥有资产30亿元人民币以上、当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上、其与有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%或者由于境外并购使其与有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%等情况，商务部和国家工商行政管理总局就可以审查这个并购是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并作出是否同意的决定。
实际上，《外资并购规定》是在国内《反垄断法》迟迟不能出台的情况下，约束外资收购的权宜之计。众所周知，《反垄断法》因为直接威胁到大批央企的利益而难产，加之困扰中国大多数产业的问题在于过度分散而非过度集中，更使拟议中的《反垄断法》在经济实践上显得有些苍白。因此，这种不对称的反垄断法则必然引起争议。
9、并购新规下的第一案
2006-08-16
日前，SEB国际股份有限公司计划通过协议转让、定向增发和部分要约形式，取得苏泊尔最多61%的股权，交易价格均为每股18元。此价格高出苏泊尔前收盘价10.16%。
SEB是在电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团。其全资母公司SEB集团始创于1857年，是目前世界炊具与小家电领域的知名企业，年营业收入超过24亿欧元。
此次交易拟分三个步骤：第一步，SEB协议受让苏泊尔原股东2532万股，占其总股本的14.38%；第二步，苏泊尔向SEB定向发行4000万股，增发后苏泊尔的总股本将增加到21602万股，SEB占增发后公司总股本的30.24%；第三步，SEB通过部分要约方式增持至苏泊尔股本的61%，成为控股股东。
我们看到，SEB收购苏泊尔交易结构的设计在刻意回避全面要约收购。前两步收购在情理之中，一部分使原股东变现，一部分补充苏泊尔发展资金，这两步完成后，SEB持股比例恰在30%左右。如果证监会判定30.24%不构成触发要约义务的条件，则SEB接下来的部分要约应被视为“自愿要约”。但是，如果被判定触发要约义务，则SEB必须在申请豁免和履行全面要约义务之间取舍。
我们拭目以待并购新规下的第一场大戏如何演绎。
10、建行与美国银行互换聘礼
2006-08-28
中国建设银行与美国银行24日在香港签署的协定，中国建设银行将出资97．1亿港元收购美国银行（亚洲）100％的股权。此前，美国银行以30亿美元的价格收购中国建设银行的9%股份，首批出资的25亿美元将收购汇金公司所持建行股份。另外，美国银行还承诺，在中国建设银行于今年晚些时候公开发售股票时再投资5亿美元以购买其股票。
这宗交易实际上是建行与美国银行一揽子交易的一个环节。此外，美国银行还取代了花旗银行成为建行上市的主承销商。美国银行为环球首要金融服务机构之一，为仅次于花旗银行的美国第二大银行。
建行通过与美国银行的合作，在资本国际化与业务国际化两个方向上取得了里程碑式的突破。该案对当前外资收购的政策管制思路有重大借鉴意义。
11、澳洲电讯收购搜房网
2006-9-5
澳洲电讯Telstra以2.54亿美元的价格买走搜房网51%的股份。按照此次收购价格，搜房网目前估价已逼近5亿美元。短短一年内，搜房网的估价涨了近3.5亿美元。
Telstra首席执行官预计，中国楼市年均增长率将达到21%，到2010年，中国楼市规模将达到4380亿美元。搜房网目前在国内近50个城市设有网站和分支机构，业务覆盖房地产所有行业，Solomon D Trujillo对其前景尤其是广告业务十分看好。
据悉，搜房网的净收入一直以近三位数的速度增长，每月在线用户超过了4000万。同时，它还拥有一个由4000多家营销商和开发商组成的广告客户群。Telstra通过这次收购“将打开进军中国竞争激烈的在线广告市场的大门”。
外电评价认为，虽然短期内中国正在经历宏观调控，但由于搜房网的广告增长速度达到了20%，显得“颇有前途”。如果搜房网能够维持现有的优势，Telstra付出的价格就不算高。
值得注意的是，国内房地产市场火爆的行情已经在向下游传导，以搜房网为代表的楼市服务机构，正处在这种传导过程的前沿，包括家装、园艺、保安设备等，也有可能接受这种传导过程的惠泽。
12、沃尔玛引爆零售业整合
2006-10-19
美国零售业集团沃尔玛连锁公司(Wal-Mart Stores)传已同意以大约10亿美元的价格收购中国连锁超市好又多量贩(Trust-Mart)。凭借该交易，沃尔玛这家全球第一大零售商，可能一跃成为中国拥有最大的食品和百货商店网络的零售集团。
好又多是一家股权集中的台资企业，是由台湾企业界名人王永庆之子王文洋与台湾诚达集团于1997年共同设立。自1997年8月在广州开设第一家分店以来，好又多分店遍及华东、华南、西南、西北及华北地区，至今旗下已有100多家超市。根据中国连锁经营协会的数据，好又多公布的2005年旗下中国超市销售收入约为132亿元人民币，远高于沃尔玛旗下66家中国门店的99亿元人民币。而家乐福旗下中国超市去年的销售为174亿元人民币。
与此同时，另一起收购案将沃尔玛在华战略整合图谋置于了迷雾中。同日，华润收购深国投一案浮出水面。深国投的地产、零售、物流等延伸业务皆源自与沃尔玛的合作，而华润万家是华润集团零售业务的旗舰，拥有大型综合超市、生活超市、便利超市等多种业态。未来华润与沃尔玛在零售业上的竞合关系令人瞩目。
13、郭家学弃子争先
2006-10-27
德国拜耳将以10.72亿元收购东盛科技持有的启东盖天力制药有限公司54.5%股权，据传还同时收购盖天力拥有的“盖天力”、“白加黑”等四个知名品牌的相关销售部门。此交易完成，将创造中国医药领域最大外资并购案例。
拜耳目前在中国拥有12家企业，其中5家为独资子公司。为获得中国本就分散的医药领域更大蛋糕，收购家喻户晓、市场成熟的“盖天力”品牌无疑是最好选择，凭其资金实力加上拜耳医药保健在业界的品牌，定能使“盖天力”在OTC市场变得更大更强，实现其利润最大化。
东盛科技此前一直谋求“盖天力”到海外上市，解决其资金问题，“红筹通道”受限后，出售盖天力成了东盛无二之选。实际上，“盖天力”品牌目前对于东盛科技来说已经是一个膨胀到了极限的发面饼，凭其实力已无潜力可挖。发得最好的饼，当然是人们最喜欢的饼。所以拿外界认为最好的如日中天的“盖天力”出来交易，无疑是其最佳选择。这样，有了足够的资金，东盛科技的资金、与云药的承诺和公司的再发展等问题都随之迎刃而解。
如此看来，出售盖天力乃东盛弃子争先的好手，云药集团下一步的重组动向值得关注。
14、外资利用政策定调
2006-11-10
国家发展和改革委员会近日编制完成并下发了中国利用外资“十一五”规划。规划明确提出，中国在“十一五”期间将“继续积极有效利用外资”，同时，“积极主动抵御和化解各类风险，切实保障国家安全”。
新规划肯定了外资对我国经济发展的贡献：“继续把外商直接投资作为利用外资工作的重点”，“引导外资以并购、参股、再投资等多种形式参与国内企业改组改造”，“除关系国家安全的重要领域和重点企业外，逐步放松外方控股其他企业和领域的限制”。
与此前的外资利用政策相比，新规划有两个突出的特点：一，中国利用外资的重点将从弥补资金、外汇不足转向引进先进技术、管理经验和高素质人才，以实现从量到质的根本转变。“十一五”期间，中国将制定并发布引导外商特别是大型跨国公司把高端加工制造环节、研发机构转移来华的综合性鼓励政策；二，我国将进一步细化关系国计民生和国家安全的敏感性行业的政策，完善外资产业准入制度。中国将加快出台反垄断法，加大反垄断工作力度，维护公平竞争的市场秩序。
15、北汽控股的“外联”新动作
2006-11-30
日前，北汽福田定向增发方案浮出水面，其中向公司实际控制人北汽控股发行129113886股，向外国战略投资者戴姆勒克莱斯勒股份有限公司发行297007069股，戴克由此成为公司第二大股东。北汽福田目前的总股本为81141万股，定向增发后总股本将上升至123751万股，其中戴克公司的持股比例将达到24％。
北汽控股的“外联”起步时间与一汽、上汽不相前后，但经过二十年的发展，北汽控股的规模和行业地位已经远落后于后者。近年来，北汽控股大大加快“外联”步伐：与戴姆勒克莱斯勒公司续签了三十年的新的合资合同，与日本三菱汽车公司签订了帕杰罗越野车的技术转让协议，与韩国现代汽车集团确立了全面战略合作关系，共同组建了我国加入WTO后汽车领域第一家中外合资企业——北京现代汽车有限公司。由此，北汽控股在产品结构上初步确立了“三大板块”，即：以现代轿车为代表的轿车板块，以切诺基为代表的越野车板块，以福田汽车为代表的商用车板块。
北汽福田此番引入戴克作为第二大股东，乃北汽控股锁定中国越野车市场和商务车市场龙头地位的重大战略决策。今后，能否把市场地位转化为自主研发能力，成为决定北汽控股在中国汽车工业中排位的关键。
16、凯迪环保的诱惑力
2006-12-08
临近年终，又一起外资收购案触动了国人的神经末梢。
日前，亚洲投资基金（前身为“摩根大通亚洲投资基金”）以巨资2.8336亿元人民币（最高可能达3.542亿元）收购注册资本仅5000万元的武汉凯迪电力环保有限公司70％的股权，溢价高达惊人的7倍多。
武汉凯迪环保主要从事大型火力发电厂锅炉及大型工业锅炉、垃圾焚烧锅炉烟气脱硫、脱销、脱氮及粉尘治理。亚洲投资基金巨资收购武汉凯迪环保，从另一角度也说明亚洲投资基金极其看好中国环保产业的巨大发展潜力。
实际上，年初的反“外资收购”浪潮和年中规制外资收购行为的法规出台，丝毫没有遏制外资参股/收购内地企业的冲动。外资分享中国高增长利益是一方面原因，人民币汇率持续走强也是一个重要因素。凯迪环保作为工矿除尘、除硫领域的龙头企业，依托中国重化工业加速发展的大背景，本应该有一番大做为。但是，持续的资本密集化要求和等待环保产业升温的机会成本，使国内环保投资者望而却步，这不能不说是中国工商业者的无奈和悲哀。
17、白酒外资并购第一案
2006-12-16
2006年12月11日，全球最大酒业集团英国帝亚吉欧受让盈盛投资所持四川全兴集团43%的股权。
英国帝亚吉欧目前市值达240亿英镑，拥有诸如伏特加、苏格兰威士忌等众多酒类顶尖品牌，占据全球烈酒市场30%左右的份额，但其至今在中国却并无建树，不是中国烈酒市场没有诱惑力，而是一直苦于无从下口，全兴集团控股方盈盛投资伸出的橄榄支，无疑是其投怀送抱的良机，虽然此次交易并未达成其控股目的，但凭其在烈酒行业世界第一的经验和实力，不愁切入中国白酒市场。
作为全兴集团控股方盈盛投资，从其今年7月21日偿还中国建设银行成都新华支行质押贷款之举，即可看出其出售全兴集团股权已预谋已久，不能排除此次出售股权是其为了补偿还新华支行质押贷款，当然，更主要原因可能来自盈盛投资的控股方――管理层，作为控股方，出售43%股权后，其依然持有全兴集团51%股权。此交易既能还上银行质押贷款，又能套取巨额现金，且不会失去控股权，岂不三全其美之事。
此次并购如果成功获批，将造成中国白酒市场一次巨大地震，同时，此次交易成功也将开上市公司MBO套现先河。
18、凯雷收购重商行
2006-12-22
日前，凯雷同重庆商业银行签署正式的入股协议，重商行将向凯雷等出售24.99%股份。
凯雷此次收购重商行同样采取了之前很多境外投资者进军内地商业银行时“一拖一”的做法，即联手香港大新银行共同入股。这主要是为从监管部门处获得通行证。根据银监会相关规定，入股内地商业银行的外资机构必须具有丰富的商业银行经验。因此，在香港有着百年历史的大新银行可弥补凯雷在相关业务领域的缺陷。
有消息称，凯雷将与香港大新银行一起，收购重商行24.99%股份，这一比例离银监会规定的25%的限制仅一步之遥。入股价格方面，2005年重商行的每股净资产为1.17元，按照当前国内商业银行“越卖越值钱”的趋势，凯雷投资团此次的入股价应高于这一作价。
迄今为止，进军中国市场6年的凯雷已在国内投资近20个项目，投资领域涉及保险、房地产等，总投资额近2亿美元，但此番是凯雷首次将投资视线转向内地商业银行。显然，重商行不具备成长为全国性商业银行的潜质，凯雷的投资更看重内地银行牌照和人民币资产升值的前景。 |
