夭折的德国最大并购案

德国最大的两家钢铁企业，科拉普与赛森公司之间在1997年上演了一幕惊险、激烈的世纪并购大战。1997年3月18日，科拉普正式宣布对赛森价值136亿德国马克（81亿美元）的敌意收购企图。这次收购如获成功，将创造德国并购案新的历史纪录。然而，当投资银行家正为在德国导演一出美国式的真正并购而跃跃欲试之时，事态发展却急转直下。6天后，即3月24日，收购方科拉普公司即堰旗息鼓，撤回了报价，转而打算同赛森进行谈判，商讨双方成立合资公司的事宜。

    科拉普与赛森虽在世界钢铁行业中不能算作中流砥柱，仅在西欧钢铁企业中排名第九位和第六位，但两者合并后却可跻身世界第五位，年产量将达 1250万吨，占整个欧洲产量的25％，销售总额达 630亿德国马克。由于两公司有多达 2／3的重复业务，通过业务重组，关闭那些效率低下、不经济的部门，可以产生很好的协同效应，公司每年将节省费用6亿美元，一举改变德国企业生产一吨钢铁需30美元成本的竞争劣势。赛森还可以利用科拉普的炼焦设备，由此节省的新建设备的花销将达17亿德国马克。

    科拉普在德国企业并购方面一直充当急先锋。公司54岁的总裁吉哈德? 克洛姆早年毕业于哈佛商学院，曾于1991年抵制住来自各方面的压力，成功发动了对豪驰公司的敌意收购，被人们誉为“德国唯一真正的商人”。在那次事件中，25000名工人失业，克洛姆受到地方政界、行业工会等人士的尖锐指责和批评。

    科拉普一赛森合并案最惊人之处，不在于它的规模之大，方式之新，而在于它耐人寻味的结局。在科拉普公开发出收购报价6天后，没等人们来得及回味德国历史上将产生的最大并购案，事情就嘎然而止了。

    怎么回事？为什么在美国非常盛行的并购到了德国竟这样举步维艰呢？要回管这个问题，恐怕还得从德国的企业文化及其发展背景中寻找答案。

    德国“社会市场”经济模式形成于50年代，在这种体制下，德国社会几十年一直处于和谐、稳定的状态，社会生产力得到持续、稳步发展。与之相适应，金融制度取向是相对稳定、牢固的模式。如果说美国的金融框架中蕴藏着活跃的、随时可喷发岩浆的火山，德国的金融框架就是一池宁静的湖水，总是微澜不兴。德国实行全能银行制，商业银行和投资银行业务不相分离，一家银行除向企业提供信贷支持等间接融资外，还可帮助企业增资、发债，充当财务顾问。另外，德国的家庭银行制使得银企关系较为固定、紧密，企业同某家银行一般都有着较深的渊源。

    但统一后的德国其经济特征正在悄悄发生变化。生产企业迫切需要重组，公司治理结构问题百出，在金融体系中，传统的家庭银行对企业的控制正在日益削弱，随之而来的是美国式的外部人对企业的控制，企业正从狭隘、固定的银企小圈子中走出来，到日渐发展完善的资本市场上去灵活运作。一段时间以来，“真正美国式的行为”频繁走入德国人平静的生活。

    与此同时，企业间并购近几年来在美国已是愈演愈烈，交战双方不计成本，不追求协同效应的孤注一掷举动，使得并购已不再是生产领域中的行动，而变为投资银行家们进行智力、资金大战的一场游戏。这股风气对德国的企业界也产生了一定影响。德国人对他们身边死板而缺乏生机的体制日渐厌倦。德国的家庭银行所扮演的角色正在慢慢衰退。目前，德国只有20％的企业有固定为其提供金融服务的银行，而且银行对企业的控制日渐削弱，许多银行不是通过进入企业监事会，监督企业生产经营来保障银行信贷奖金的安全，而是采用美国式简单明了的方法――要求借款企业提供相应的抵押品来以防万一。

    然而，所有的这些转变充其量只是缓慢的和有限度的，而制度、文化构筑的堤坝对经济冲击波的抵抗是非常顽强的。德国社会对美国“昂格鲁――萨克逊”公司治理模式并不能欣然接受，抵触、敌意情绪很浓。工人认为并购就意味着大幅裁员、意味着失业，政治家们则把并购看作是一场野蛮、血腥、给社会造成巨大影响的不良行为。工人需要工作、政治家需要选票，只有企业家在谋求效率与利益，但是他们却又不能单独决定企业的命运！

    赛森工厂发动了大规模的罢工以示抗议。他们向科拉普公司的总裁克洛姆掷去鸡蛋和破烂的西红柿以发泄他们对这场敌意并购的仇视和恐惧，尽管克洛姆一再解释协同效应并不等于大幅度裁员。

    罢工对地方政府构成很大压力。政府多从社会稳定、经济发展、降低失业率等方面综合考虑问题。他们多走中间路线，致力于化解缓和各方面的矛盾与冲突，希望双方能找到一个和解办法。

    科拉普公司在发动这场德国最大的并购事件时，曾获得德意志银行、德累斯顿银行――德国两大商业银行提供资金支持的承诺，他们都曾同意向科拉普公司提供并购所需150亿德国马克中的2／3，即100亿德国马克。并购最终夭折的一个直接原因是这两家银行最终都陷入了迟疑。3月25日，数以千计的工人在两银行法兰克福分行外进行抗议示威，因害怕引发客户对其的敌意、仇视情绪，也害怕其社会形象受损，两银行决定放弃原来的承诺，不再向科拉普公司提供资金支持。对于面临层层压力的科拉普公司来讲，这无疑是釜底抽薪。

    最后，这宗德国历史上最大的并购案终于在社会各界的一片反对声中夭折了，虽然联邦政府在并购之前曾对此有所授意，虽然改革派人士对此事也抱有很大憧憬，认为如果并购取得成功，将产生强烈的示范效应，并购所代表的自由经济浪潮将会对德国传统的死板、僵化的经济模式产生冲击，但最终，他们都没能如愿。事情结束之后，科拉普总裁克洛姆不得不承认，在德国要想发动一场并购，需承受的压力，跨越的障碍比美国大得多。他最终发出了“谨慎要比勇敢重要”的感慨。

案例点评：

    德国和美国经济制度相同，仅仅是结构各异，并购从美国移植到德国就这样难以成活，那么到了中国又会如何呢？

    在中国开展并购，同样存在人员裁减、工人安置的社会问题。我国几十年的计划体制，人们已习惯靠在国家这棵大树下面乘凉，国有企业就意味着“铁饭碗”的观念根深蒂固。德国有完善的社会保障和救济制度，失业工人的生活从制度上是有保证的；我国社会保险制度才刚刚进行试点，还不成型。这些条件使得在中国开展并购的难度将会加大，社会对此事的反应将更为敏感，人们的承受力可能会更脆弱。另外，在中国实行兼并收购还有另一个问题即产权问题。在我国，国有企业的所有者是国家，但这个所有者却是虚化的，国家对经营者的监督缺乏动机或者其监督费用相当高。在此种情况下，很难判断经营者的包括并购在内的经营活动是出于所有者的利益而非营私舞弊。这个问题既使在西方资本主义制度下的私营企业里也不同程度地存在。