福建福联的资产重组：征途漫漫曙光初照

一、重组缘由

　　福建福联作为福建省最早的一家上市公司，由于缺乏股份制市场运作的经验，上市时为达到一定规模，将一些不能产生经济效益的非生产性资产，组装上市，并且在发展过程中又有新的不良资产沉淀，重组前97年底，应收帐款、其他应收款、存货、长期投资等合计约占总资产的一半，企业负担沉重。其次，公司股权结构相对分散，也不利于公司长远发展。公司的第一大股东福建纺织工业公司，只占12.81％，而第二大股东也是以房地产为主业的实业投资公司。从行业看，公司的主营业务是纺织品及纺织原料贸易。产品进口后，价格马上下滑，而产品销售后，货款又不能及时收回，纺织行业的持续低迷给公司发展造成相当大困难。此外，公司的激励机制未能生效，内部管理较为欠缺。募集的资金没有产生预期效果，配股资格的丧失，资金的缺乏制约了企业的进一步扩大经营。97年的税后利润比96年下滑了88%，98年中期报告显示，由于东南亚金融危机和相关业务的萎缩，福建福联首次出现了亏损490万元，公司情况呈现恶化的趋势。

二、控股股东背景：

　　98年9月30日公司发布国有法人股转让公告，福建省纺织工业公司，福建纺织化纤集团有限公司、福建省盐业公司、福建省纺织物资供应公司四家公司把所持的国有法人股共21492042股（占总股数的17.349％），转让给福建省神龙企业集团有限公司。神龙企业集团成为福建福联的第一大股东。

　　福建神龙企业集团有限公司创立于1990年，历经8年创业，由单一经营易拉罐饮料发展到目前综合经营软包装饮料、啤酒、黄酒、白酒、米酒、化工原料、水产养殖等具有现代化规模和自动化管理系统的跨国、跨所有制的省级重点民营企业集团。神龙集团现拥有直接控股或参股的公司6家，租赁经营1家，控股运作资产达6.8亿元，是目前福建省与福州地区二十家重点保护企业之一。

　　神龙集团麾下有四家控股公司，福州幸运股份有限公司年产黄酒能力1万吨，啤酒生产能力5万吨。另一家控股子公司福清市龙安彩印有限公司主营各种盒装彩印业务，拥有各种塑料包装彩印生产线，生产各种包装箱1500万套。福建麒麟啤酒工业有限公司为神龙集团控股合资子公司，是生产瓶罐装啤酒的专业厂家，年产啤酒能力达8万吨，98年计划实现净利润1402万元。全资子公司福清石神龙食品饮料有限公司主要从事天然果汁饮料的生产、批发、零售。神龙集团还参股福清鑫龙食品开发有限公司和福建龙安塑胶工业有限公司，此外神龙集团租赁经营管理的福建绿得罐头饮料厂是福建最大的饮料企业。

　　神龙集团此次入主福建福联的宗旨，是通过收购或者直接投资逐渐介入基础建设行业，把基础设施作为公司未来发展和利润来源的基石；同时，将以贸易型为主逐渐过渡到产业型、实业型的高科技经济实体。福建福联将把生物工程食品作为主要发展方向和未来潜在的利润增长点。此外，公司目前所从事的纺织、外贸等行业已存在严重的过渡竞争，公司将逐渐淡出这些行业，把贸易重点逐渐转向高科食品的推销工作。

　　新一届董事会承诺对部分不良资产和负债进行处理，将占总资产数额较大、盈利能力较差的子公司在重新评估后转让出去。同时，神龙集团愿将其属下盈利能力较强的企业以公允的价格全部或部分转让给福建福联。

三、重组过程

　 98年11月，公司与中威公司于1998年11月24日签订协议，将公司所拥有的厦门福联有限公司95％股权转让35％给中威公司，转让价格以不低于福建省评估中心评估后的净资产值，不高于评估后净资产值的30％价格。此次股权转让总价为6832万元。福建福联全资子公司福联经贸将其拥有的厦门福联5％股权一并转让，转让总价为976万元。

　　1998年12月28日（股权转让协议签订日）实施的将公司拥有的厦门福联有限公司60％股权中的20％转让给福建依神实业有限公司，转让后厦门福联有限公司的股权结构为：福建福联40％，福州中威实业有限公司40％，社建依神实业有限公司20％。

　　此次股权转让的受让方依神实业是福建神龙企业集团公司与西班牙依莎集团、香港中信财务公司共同组建的中外合资企业。此次转让的20％股权原帐面价值为1375万元，评估值为2979万元，转让总价3904万元。转让为公司带来2529万元的收益。接着，公司以转让厦门福联有限公司股权的投资收益，共计6193万元受让了神龙集团持有的福建省绿得罐头饮料有限公司81.87%的股权，福联公司的子公司受让了18.13%的股权，绿得公司成为福联公司的全资企业。

　　99年12月，公司公告了进一步进行资产置换的决议：公司剥离的二项不良资产：经98年审计确认的不良应收款1973万元、公司持有的福建省福华针纺织有限公司50%的股权1144万元，合计帐面价值2118万元，与神龙集团注入的资产：福建省中威纺织工业有限公司90%股权作价1666万元，福建省晋江服饰有限公司75%的股权，作价452万元，合计2118万元（以净资产评估值作价），资产置换的价格明显有利于股份公司。

　　2000年3月，福建福联用持有的绿得公司81.87％股权(总价6193.86万元)，以幸运公司评估后的每股净资产值1.75元为依据，按1:1.645的比例折合成幸运公司3765.2644万股股份，参股幸运公司，成为其第二大股东。幸运公司的前身是神州第一酒厂，是福建省较大规模的酒类骨干企业。

　　2000年8月28日福建福联董事会通过了公司与中信财务(香港)有限公司进行资产置换事项。公司与香港中信于8月22日签署了《资产置换协议》。协议内容：福建福联拟以公司的部分资产(不良应收款项、不良长期投资、其它应收款)共计111533502.92元(帐面值)与香港中信持有的优星纺织(福建)有限公司39.44％股权(以2000年4月30日为基准日，该股权评估值111533502.92元)进行等值置换。鉴于香港中信与公司第一大股东(持股17.35％)福建神龙企业集团有限公司为同一出资人，本次资产置换属关联交易，尚须提交股东大会审议批准后生效。

　　此次置换应是较为完全彻底，公司的置出资产包括被认定为呆坏帐的应收帐款34项、共计3108万元，不良长期股权投资和不良资产6项，合计1936万元，已胜诉而无法回收的3项应收款合计1112万元，其他应收款2项，合计4995万元。

　　福建福联通过一系列的关联交易，目的在于拓展公司经营范围，培育公司实业基地，促使公司从贸易型向实业型转化。

四、案例点评

　　从公司的业绩来看，98、99二年净资产收益率为12.5%和11.33%，2000年中期6.5%重组还是有效的，恢复配股资格有希望。但客观分析，公司的重组时间过于漫长，历时近二年，才把不良资产基本置换出去，当然，优星纺织的股权是今年7月才转给香港中信，但优星纺织近二年颇不景气，今年上半年亏损263万元，这项资产置换实质上是一种“二害折其轻”的勉为其难的作法。在这期间公司还有信息没有及时披露的问题，也有提出议案而没有实施的，如反兼并过去的第一大股东——福建纺织工业公司。福建福联的现任大股东神龙集团以经营软包装、饮料、酒类等为主。当初，神龙集团入主福建福联时，认为福建福联目前所从事的纺织、外贸等行业已存在严重的过度竞争，公司将停止对这些行业进行投资，并清理相关资产，逐渐淡出这些行业。而福建纺织工业公司主要经营纺织原料、纺织机械的仓储转运和贸易，福建福联提议该项兼并，与前述观点并不一致，缺乏通盘考虑的重组战略。此外，公司置换进来的资产中威纺织、晋江服饰加上最近的优星纺织也是较矛盾的作法，似乎神龙没有更理想的资产与福联进行置换，也就是说，在重组的质和量上，新的大股东已经力不从心。在这种情况下，引进新的另类股东作为战略投资者是较明智的策略。