股权托管符合多方利益

一、有利于政府监管有利于保护股东权利有利于借助股权融资

  非上市股份公司股权托管意义何在？记者采访了深圳高交所法律及监管部总经理傅曦林。规范股权管理
　　深圳市到目前为止，共有非上市股份公司约400多家。这些未上市股份公司设立方式复杂，既有股份制改革之初以定向募集方式设置的股份公司和以发起方式设立的股份公司，也有《公司法》颁布之后新的以发起设立方式设立的股份公司和由原定向募集公司规范改组成的发起设立股份公司。有些未上市股份公司经营不规范，尤其是非发起人股基本上由公司自身管理，存在严重的影响股东权益的问题。而第三方股权托管可以有效加强监管，保障股东权益。填补非发起人股监管真空
　　如果严格按照有关规定，工商局只登记发起人股份，年检时也只对发起人股进行变更与否的年检。这是由股份公司的性质决定的。股份公司的股份被称为股票，除发起人股、高管人员股等例外情形外，原则上能够自由流通，如果将非发起人股列入登记范围，势必影响股票的交易流通，违反了股份公司的本质。事实上，非发起人股东数量可能很多，无法进行登记管理，特别是成立较长时间的未上市股份公司。
　　因此，股份公司的非发起人股不在工商局登记，那么，在没有合法依据的初始登记的情况下，非发起人股发生股份流转和变动，工商局的登记也就成了“无源之水，无本之末”，无法在工商局办理股份转让等变更登记。有助质押股权融资
　　中小企业在向银行融资时，缺乏可以抵押过担保的资产，往往只剩下具备一定投资价值的创业企业业主股权可供股权质押。然而，前述的无法办理股权质押登记的现状又使银行不敢接受股权质押借款申请。
　　专为中小型科技企业提供信用担保的担保机构虽一定程度上可解决上述问题。但是从商业避险角度看，信用担保机构要求业主提供的股权质押反担保依然没能解决登记效力问题，对担保机构的稳健经营产生重大影响。
　　而股权登记托管正可以提供未上市股份公司股权质押登记的平台，也可以提供创业企业融资担保手段、可以放大创业投资机构的投资能力、提供变现退出工具；有利于中小企业担保机构的资产安全。
　　未上市股份公司股权登记托管还有利于员工持股计划的推行。比如托管机构提供股票期权的初始登记，可以打消经理层和员工对民营中小企业主授予的期权日后违约不予兑现的担心。
二、有利于创设新投资工具
　　在风险投资、权益资本融资等非公开权益的资本市场中，大多数资本运作的结果都表现为股权的变化。股权这种虚拟财产权利的流转和保护天生需要独立第三方确认。风险投资的全新投资方式客观上需要登记承认。囿于公司法限制，股份调整策略、股份回购等国际通用的投资工具在国内工商登记不能认可，限制了风险投资的发展空间。股份登记托管着眼于当事人意思自治，可以提供多种适应金融创新、科技创新的托管服务内容，比如股份调整策略的可变登记、股东之间的回购权登记、股权的托管经营登记、股权置换登记、债权转股权登记、优先股登记等，为创业投资服务，也有利于保护当前一些新型股份流转交易的当事人利益。
　　傅曦林认为，股权托管既有利于政府的监管，也符合企业、投资者的现实和潜在利益，非上市股份企业应当主动办理托管。